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Escritos Contables y de Administración

versión On-line ISSN 1853-2055

Escr. Contab. Adm. vol.4 no.2 Bahía Blanca  2013

 

Gobierno corporativo. Dirección, administración y control de organizaciones en forma ética y responsable

de Armando Miguel Casal
Editorial Errepar, 2009
ISBN: 978-987-01-1129-0
Diana Albanese1

1 Profesora Titular de la asignatura Auditoría, para la carrera de Contador Público y de los módulos de Auditoría Externa y Auditoría Interna de la carrera de posgrado: "Especialización en Contabilidad Superior, Control y Auditoría" del Departamento de Ciencias de la Administración. Universidad Nacional del Sur. Co-directora del Proyecto de Investigación Análisis del gobierno corporativo en la Argentina 24/C039. dalbanese@uns.edu.ar.

Introducción

El Dr Armando Miguel Casal, -de amplia trayectoria como autor de libros y publicaciones vinculados a temas de contabilidad y auditoría en general- Profesor de grado y posgrado en el área de auditoría, Director de la publicación "Profesional y Empresaria D&G, de la editorial Errepar, desarrolla en los treinta capítulos y varios anexos del libro "Gobierno Corporativo. Dirección, administración y control de organizaciones en forma ética y responsable" un profundo y completo estudio de los elementos del Gobierno Corporativo (GC), como también un exhaustivo análisis de la normativa relacionada. Con un lenguaje claro aborda todos los temas relacionados a un Buen Gobierno Corporativo tales como: el fraude en los negocios, el sistema de gestión de riesgos, los controles internos, información financiera, tecnología de la información y responsabilidad social corporativa, entre otros.

Los términos "Gobierno Corporativo" (Corporate Governance) (GC) concebido como la forma en que se administran y controlan las sociedades y "Buen Gobierno Corporativo": conjunto de principios, estándares y normas destinados a garantizar los derechos de los accionistas, fluidez de la información, relaciones con los grupos de interés (stakeholders) y la responsabilidad de la junta directiva, comenzó a tener difusión en Argentina a partir de la la resolución 516/2007 de la Comisión Nacional de Valores (CNV), que obligó a las sociedades que se encuentran en el régimen de oferta pública de valores negociables a publicar a partir del año 2009 en su Memoria y Balance una evaluación de la calidad de su GC. No obstante, en países como Estados Unidos, hace varios años que los términos mencionados son de uso frecuente frente a la necesidad de dar respuesta a una serie de fraudes corporativos acaecidos a partir de fines de la década del 90.

2. Control Interno y Gestión de Riesgos

Entre los pilares del Buen Gobierno Corporativo se menciona al sistema de control interno y la gestión de riesgos, que si bien no garantizan el éxito de la organización, colaboran con el cumplimiento de los objetivos y la permanencia de la empresa en el tiempo. El autor describe la evolución de uno de los modelos o estructuras de control interno de mayor difusión en la Argentina y en el mundo de habla hispana en general, cual es el informe C.O.S.O. Las siglas que identifican al modelo, que fue publicado en Estados Unidos en 1992, corresponden al Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission, National Commismion on Fraudulent Fiancial Reporting, creada en Estados Unidos en 1985. El grupo de trabajo que participó en su redacción estaba constituido por representantes de la American Accounting Association (AAA), American Institute of Caertified Public Accountanst (AICPA) Fianancial Executive Institute (FAI), Institute of Management Accountants (IMA). El marco integrado del Informe C.O.S.O. incorporó en una sola estructura conceptual los distintos enfoques de control interno existentes a nivel mundial y lo definió como un proceso ejecutado por la dirección, la administración y por el resto del personal, diseñado para proporcionar seguridad razonable respecto al logro de las siguientes categorías de objetivos: efectividad y eficiencia de las operaciones; suficiencia y confiabilidad de la información financiera y cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Consta de cinco componentes interrelacionados que son: ambiente de control, valoración de riesgos, actividades de control, información y comunicación y supervisión. La necesidad de las empresas de controlar su exposición al riesgo, lleva a que en septiembre del año 2004 comience a gestarse el "Marco Integrado de Administración de Riesgos" (Enterprise Risk Management - Integrated Framework) también denominado C.O.S.O. E.R.M. Se trata de un marco estructurado de control interno, que pone énfasis en la necesidad de evaluación y gestión de riesgos internos y externos a los que se encuentra expuesta cualquier tipo de organización para alcanzar los objetivos básicos de perdurar, crecer y cumplir las metas. Mantiene la estructura de objetivos y componentes del modelo C.O.S.O. agregando como objetivo la definición de la estrategia y define ocho componentes (ambiente interno, establecimiento de objetivos, identificación de riesgos, valoración del riesgo, respuesta al riesgo, actividades de control, información y comunicación y supervisión). Esta nueva estructura se incorpora al sistema de gestión de riesgos empresariales, permitiendo al GC y la gerencia operar de manera más efectiva en un ambiente de incertidumbre y expuesto cada vez a eventos negativos fluctuantes.

En el capítulo 6 el Dr. Casal realiza un análisis conceptual de las normas IRAM 17550/2005 "Sistema de gestión de riesgos" la cual interpreta al riesgo como la exposición a las consecuencias de la incertidumbre, por cambios potenciales entre lo planificado y lo acontecido, y la norma IRAM 17551 que contiene los requisitos de los sistemas de gestión de riesgos. Se mencionan las interrelaciones entre la valoración de riesgos del negocio en el nuevo enfoque de la auditoría financiera y el gobierno corporativo, la gestión de riesgos y controles.

El fraude corporativo es un riesgo que las organizaciones deben administrar sabiendo que es imposible eliminarlo pero que se puede mitigar a través de controles internos contables y operativos eficientes. Los principales factores asociados al fraude se constituyen, según el Dr. Casal, en síntomas de vulnerabilidad y se pueden agrupar en cuatro categorías: del personal, culturales, estructurales y comerciales. Es responsabilidad del GC administrar los riesgos en general y el riesgo de fraude en particular, mediante la valoración de las probabilidades de ocurrencia e impacto. Es relevante contar con elementos para hacer frente al fraude tales como: definición clara de la estrategia corporativa, principios comerciales sólidos, código de ética, política de personal, administración del riesgo, controles internos y auditoría efectivos.

Vinculado con estos temas, se desarrollan aspectos relevantes de la Ley Sarbanes-Oxley que es la regulación más importante surgida en Estados Unidos en el año 2001 después de los escándalos financieros. Se presenta un sumario de la estructura de la ley y en especial la sección 302: Responsabilidad corporativa por informes financieros y la sección 404: Evaluación gerencial de los controles internos, como otros cumplimiento referentes a Gobierno Corporativo, Comité de Auditoría y Auditores externos.

3. Transparencia de la Información

Otro de los principios del buen gobierno corporativo es la transparencia de la información financiera. Al respecto el autor presenta un sumario de estándares internacionales de información financiera (IFRS/NIIF) adoptados a partir del 29 de diciembre de 2009 por la Comisión Nacional de Valores (CNV) y los estándares internacionales de información financiera simpleficados para PYMES, haciendo mención a las principales diferencias entre ambos. Siguiendo con la información contable, el Dr. Casal dedica un capítulo a la contabilidad, documentación y libros requeridos por la ley de sociedades comerciales y el código de comercio; las normas sobre presentación de estados financieros y registros contables; específicamente las emitidas por la Inspección General de Justicia (IGJ) y las normas contables profesionales argentinas (Resoluciones técnicas) aplicables a aquellos entes no alcanzados por la RT 26. El uso de tecnología de información (TI) cada vez más sofisticada requiere la definición de pautas para resguardarla. En este sentido el autor realiza un análisis de la norma técnica IRAM-ISO/IEC 17779 renumerada como IRAM -ISO/IEC 27002 que constituye un estándar/doctrina sobre TI- Código de Práctica para la Gestión de la Seguridad de la Información. Vinculado a este tema, el autor dedica un capítulo del libro al impacto que ha tenido la oferta de productos y servicios a través de internet (e-commerce), analizando las normas relacionadas, características e impacto sobre la auditoría financiera.

4. Responsabilidad Social Corporativa

Tal como dice el Profesor Jorge Tua Pereda en el prólogo del libro del Dr. Casal, las concepciones vertidas a lo largo de la obra manifiestan la necesidad de gobernar la organización en un marco de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), respetando de manera equilibrada todos los intereses de la unidad económica, manteniendo especialmente valores éticos y el bienestar social. En el proceso de globalización de los años noventa se inició la difusión de Códigos de Ética o Códigos de Conducta que pretende ser la expresión formal de los valores y buenas prácticas que señalan una dirección a seguir por todos los miembros de la organización y en muchos casos los terceros involucrados, tales como proveedores y clientes. Su implementación requiere algunos presupuestos básicos como mantener el respeto de las libertades individuales, no imponer valores morales y dejar amplio margen para el desarrollo personal de las virtudes. Es relevante contar con una buena comunicación que permita que todos los miembros de la organización conozcan los principios en profundidad y el valor del ejemplo y coherencia de la Dirección.

A diferencia de otros textos en los cuales los temas analizados pareciera que están pensados solamente para las grandes empresas, el autor, hace mención a la problemática de las pequeñas y medianas empresas (PYMES), que en general implementan controles internos o administran sus riesgos de manera muy informal y sin tener plena conciencia del valioso aporte que estas herramientas pueden hacer a la eficiencia de las operaciones, al cumplimiento de sus obligaciones y al crecimiento global.

La RSC es la integración de aspectos tales como prácticas empresariales responsables, actividades beneficiosas para los trabajadores, otros grupos de interés, iniciativas voluntarias que van más allá del cumplimiento legal. En general la RSC puede influenciar positivamente en la satisfacción y lealtad del cliente, motivación y fidelidad de los trabajadores, imagen pública, posición en el mercado laboral y en general en la rentabilidad de la empresa. Las PYMES, además de su relevancia para la economía de un país, resultan especialmente activas en campos de la RSC tales como: trabajadores, comunidad, mercado, medio ambiente. La Memoria de sostenibilidad es un informe anual en el cual se describen las actividades y resultados en los ámbitos económico, ambiental y social. Describen los resultados no financieros para conocimiento de accionistas y terceros.

5. Comité de Auditoría

En el capítulo 13 de la obra se presenta un análisis pormenorizado de la creación y funcionamiento en la Argentina del Comité de Auditoría, como instituto en el régimen de control de las sociedades comerciales. La transparencia y mejores prácticas en el mercado de capitales se refieren a las regulaciones y medidas tomadas por los gobiernos de los países y sus entes controladores y reguladores tendientes a lograr el buen funcionamiento del mercado como mecanismo de fijación de precios de los títulos valores, protección del ahorro y la inversión. En la Argentina, la ley 26831, Ley Mercado de Capitales, establece en su artículo 109 que Las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán contar un Comité de auditoría, integrado por mínimo 3 miembros del directorio y cuya mayoría deberá ser independiente. Por su parte el art. 110 define las funciones de dicho Comité: opinar sobre la designación de auditores externos, supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y contable, supervisar políticas de información, proporcionar información completa al mercado, opinar sobre la remuneración de directores y administradores, opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales.

A partir de la sanción del decreto 677/2001 de la CNV, en la Argentina se especificaron de manera taxativa las facultades y deberes del Comité de Auditoría, tales como intervenir en la designación del auditor externo y velar por su independencia, supervisar el funcionamiento de los sistemas administrativo contables y de control interno y la aplicación de las políticas de gestión de riesgos. Asimismo deben emitir opinión sobre la razonabilidad de las propuestas del órgano de administración sobre honorarios de directores y administradores; sobre los estados contables anuales e intermedios; respecto al cumplimiento de exigencias legales y la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles, sobre operaciones con partes relacionadas. El comité deberá proporcionar información completa sobre operaciones en las cuales existan conflictos de intereses con integrantes de los órganos sociales de la entidad o del grupo económico y verificar el cumplimiento de normas de conducta. Respecto a los auditores externos, además de opinar sobre su designación deberán revisar la planificación de su trabajo y evaluar su desempeño, al igual que sobre el auditor interno.

6. Otros temas tratados en el libro

El autor aborda otros temas no menos importantes y que están relacionados con el G.C. como las normas legales y profesionales que regulan el funcionamiento de la sindicatura societaria, sociedades extranjeras; asociaciones civiles y fundaciones; cooperativas; el lavado de activos de origen delictivo y financiamiento del terrorismo y auditoría forense. Es preciso mencionar que el Dr. Casal incluye específicamente en el libro el tratamiento de las normas de auditoría para entes gubernamentales y las normas mínIMAs de control interno para el buen gobierno corporativo en entidades estatales.

En síntesis y tomando las palabras del Dr Sergio Villagarcía, (pkf International Latinamerican Chairman) otro de los prologuistas del libro, el Dr. Casal ha plasmado de manera detallada la problemática de la dirección y control de las organizaciones en forma ética y responsable.

Esta obra constituye un completo manual para la gestión empresarial y una bibliografía esencial para asignaturas de grado y posgrado.